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有关基础设施REITs金融负债与权益工具的判断分析 ---节选自北京大学光华管理学院

2022-12-01 15:12

基础设施领域不动产投资信托基金(以下简称基础设施REITs)是不动产投融资体系中的重要金融工具,截至2022年10月,共有20只基础设施REITs产品在沪深交易所挂牌上市,底层资产涵盖交通、能源、环保、园区、仓储物流、保障性租赁住房等多个重要领域,受到各方高度认可。公募REITs试点开局良好,要推动市场长期健康发展,仍然有很多重要的工作,其中合并财务报表的会计处理受到市场参与各方的广泛关注。

基础设施REITs的会计处理问题体现之一在于原始权益人是否需要对REITs合并报表,哪些情况下应并表,并表时非自持的REITs份额应当被计入少数股东权益还是金融负债?

会计理论认为,当投资人有权力主导被投资方的经营活动时,即有控制权时,应当将被投资方纳入合并范围,编制合并财务报表。而判断投资人是否具有控制权,就要分析金融工具的权益工具或债务工具属性,以及投资人通过持有金融工具所享有的权利范围、行使权力的机制等。

根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定,应依据基础设施REITs合同条款及其所反映的经济实质判断其权益工具或债务工具属性。若为债务工具,即不属于权益工具,不代表对经营主体剩余权益的所有权,则不涉及合并财务报表会计处理。若为权益工具,则需分析投资人对经营主体的控制权及合并财务报表会计处理。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八条明确了金融负债的4种合同义务,比如“向其他方交付现金或其他金融资产"等;第九条规定,权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同;第十条规定,企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的,该合同义务符合金融负债的定义;第十七条规定,符合金融负债定义,但同时具有“赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”等3个特征的、发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具,应分类为权益工具。

根据上述规定,实践中关于基础设施REITs的权益或债务工具属性认定主要存在以下三种不同观点。

第一种观点,基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条规定分类为金融负债。《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第三十条第一句明确“基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者”。据此认定基础设施REITs符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第八、十条规定,负有“向其他方交付现金”的义务,应分类为金融负债。

第二种观点,基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条规定分类为权益工具。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十五条规定,触发基金合同终止情形的,基金管理人应当对基金财产进行清算,并尽快完成剩余财产的分配,据此认定基金设施REITs负有“向其他方交付现金”的合同义务,符合金融负债定义。而且,《证券投资基金法》第八十三条规定,清算后的剩余基金财产应当按照基金份额持有人所持份额比例进行分配,据此认定基础设施REITs具有“赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利”的特征。基于以上分析认为基础设施REITs应根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十七条规定分类为权益工具。

第三种观点,基础设施REITs应根据(《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条规定分类为权益工具。《会计法》第九条要求“根据实际发生的经济业务事项”进行会计核算。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式判断金融工具的权益或债务工具属性"。对比普通股和公司债,权益工具和债务工具的区别主要体现在:事由上,权益工具是为了享受经营主体的所有权,债务工具是享受经营主体的债权;过程上,权益工具要主动履行被投资方的经营管理职责,承担最终责任人角色,债务工具依据债务合同享有一定保护性权利,具有优先偿付权;结果上,权益工具回报存在较大不确定性,与企业经营成果、分配方案密切相关,债务工具回报依据债务合同确定,通常不承担经营风险也不享受超额回报。

基于《会计法》第九条、《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条的核心原理,结合权益工具、债务工具对比分析,基础设施REITs分类为权益工具更具有合理性,具体原因如下:

第一,不考虑产生经济事项的事由不利于把握经济事项内涵特征。《企业会计准则第37号——金融工具列报》列举了金融负债合同义务,比如“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务",未考虑产生交付义务的事由,容易引发质疑。例如,若公司章程约定每年向股东支付一次股息,则普通股将被分类为负债。这与经济常识相违背。

第二,统筹考虑经济事项的事由、过程和结果有利于达成共识。《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》列举了负债应同时具备的五个条件,包括定期支付、固定期限、不拥有所有权、不具有选举权和被选举权、不参与日常经营等,从事由、过程和结果三个角度揭示负债特点,在实践中得到了税企各方认可,体现了权威性。其中,不拥有所有权、不具有选举权和被选举权是用排除法表述的事由,不参与日常经营是过程,定期支付、固定期限是结果。

第三,基础设施REITs更符合权益工具特征。从事由、结果上看,基础设施REITs符合权益工具特征。但从过程上看,基础设施REITs既不属于典型的权益工具,也不属于典型的债务工具,承担最终责任角色但不履行经营管理职责,享有保护性权利但不具有优先偿付权。并且,根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十五条、《证券投资基金法》第八十三条规定,基金设施REITs清算后要向份额持有人支付剩余财产,符合准则第九条”能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同”的权益工具定义。

综上所述,基础设施REITs不应分类为金融负债,根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第九条应分类为权益工具。

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